ماده 1 : بیانیه
نام: کارگروه شرکتهای فناوری اطلاعات بازار سرمایه که در این اساسنامه به اختصار "کارگروه" نامیده می‌شود.
محل استقرار: دفتر مرکزی آن در استان تهران، شهر تهران.
تبصره: هیات مدیره می‌تواند هر زمان که ایجاب نماید، نشانی دقیق کارگروه را در محدوده محل استقرار تعیین و همزمان مراتب را از طریق انتشار در روزنامه ابرار به اطلاع اعضا برساند.
تبصره: برای تشکیل مجامع عمومی عادی و فوق العاده، هیات مدیره موظف است نسبت به دعوت اعضاء به وسیله ارسال نامه رسمی به تمامی اعضاء و یا از طریق روزنامه ابرار اقدام نماید.
مجمع عمومی که عالی ترین رکن کارگروه است، از اجتماع نمایندگان اعضای حقوقی عضو، به دو صورت عادی و فوق العاده تشکیل می‌گردد. جلسات مجمع عمومی عادی هر سال یکبار، بنا به دعوت هیات مدیره تشکیل می‌شود و در صورت استنکاف هیات مدیره از دعوت مجمع عمومی، بازرس و بازرسان نمی‌توانند راساً نسبت به دعوت مجمع عمومی اقدام نمایند. همچنین در صورت استنکاف و خودداری هیات مدیره و بازرسان از دعوت مجمع عمومی یک سوم اعضا می‌توانند متفقاً نسبت به دعوت مجمع عمومی اقدام کنند. در متن دعوتنامه که از طریق نامه رسمی و یا انتشار در روزنامه ابرار در اختیار اعضا قرار می‌گیرد، باید تاریخ، ساعت، مکان تشکیل و دستور جلسه به طور روشن قید شده باشد.
مجمع عمومی عادی هر سال یک بار تشکیل و با حضور حداقل نصف به علاوه یک اعضا رسمیت می‌یابد و چنانچه در مرتبه نخست به حد نصاب لازم نرسد؛ برای بار دوم به همان ترتیب دعوت و با حضور حداقل یک سوم اعضا رسمیت خواهد یافت و در صورتی که در مرتبه دوم تعداد شرکت کنندگان به حد نصاب نرسید جلسه سوم با همان شرایط تشکیل و با یک پنجم اعضا نیز رسمیت خواهد داشت.
تبصره: تصمیمات مجمع عمومی عادی در کلیه مراحل، با اکثریت نصف به علاوه یک آراء حاضران معتبر است، مگر در موارد انتخاب هیات مدیره، هیات داوری و بازرسان که با اکثریت نسبی آراء حاضران نافذ خواهد بود.
تصمیمات مجمع عمومی عادی در کلیه مراحل، با اکثریت آراء حاضران (نصف به علاوه یک) معتبر است، مگر در موارد انتخاب هیات مدیره، هیات داوری و بازرسان که با اکثریت نسبی آراء حاضران نافذ خواهد بود.
تبصره: پیشنهادها در زمینه تغییر یا اصلاح اساسنامه، باید به طور مشخص و کتباً حداقل 20 روز قبل از برگزاری مجمع عمومی فوق العاده به اطلاع کلیه اعضا رسانده شود.
از تاریخ دعوت اعضا تا تشکیل مجامع عمومی و همچنین بین دو مرحله مجمع عمومی، باید حداقل 15 و حداکثر 60 روز فاصله باشد.
اخذ رای در جلسات مجامع عمومی علنی است مگر در مورد انتخاب هیات مدیره، هیات داوری و بازرسان و سایر مواردی که مجمع عمومی تصویب نماید؛ بطور کتبی و مخفی به عمل خواهد آمد.
هر عضوی باید فقط یک نماینده به مجمع معرفی نماید و هر نماینده‌ای می‌تواند نمایندگی یک عضو دیگر را (با معرفی نامه کتبی) داشته باشد. هر عضو در مجمع صاحب یک حق رای خواهد بود.
پس از به حد نصاب رسیدن تعداد اعضای حاضر و اعلام رسمیت جلسه مجمع عمومی توسط رئیس یا یکی از اعضای هیات مدیره، بلافاصله هیات رئیسه مجمع عمومی مرکب از یک رئیس، دو ناظر و یک منشی از بین اعضای حاضر با رای اکثریت اعضا انتخاب و اداره جلسه را بر عهده خواهند گرفت.
اعضای هیات رئیسه و نظارت بر انتخابات، نباید کاندیدای عضویت در هیات مدیره، هیات داوری و بازرسان باشند (مگر در صورت نظر مثبت سه چهارم حاضران در مجمع عمومی و یا زمانی که کارگروه دارای کمتر از 20 عضو باشد).
برگزارکنندگان مجامع عمومی عادی یا فوق العاده موظفند فهرست اسامی اعضای کارگروه را تهیه و پیش از آغاز مجمع عمومی، آن را به امضای نمایندگان اعضای حاضر رسانند.
هیات رئیسه و نظارت بر انتخابات، مکلفند در پایان رای‌گیری، پس از شمارش و قرائت آرا به ترتیب حائزین اکثریت آرا، اعضای اصلی و علی‌البدل هیات مدیره، هیات داوری و بازرسان اصلی و علی‌البدل را طی صورتجلسه تعیین نمایند.
هرگاه در مجمع عمومی، شور و اخذ تصمیم در مورد موضوعات مطروح در دستور جلسه خاتمه نیابد، هیات رئیسه مجمع با تصویب اکثریت اعضا می‌تواند اعلام تنفس نموده، تاریخ جلسه بعدی را که حداکثر از سه هفته متجاوز نباشد؛ معین کند. تمدید جلسه، نیاز به دعوت و انتشار آگهی مجدد نخواهد داشت و نصاب لازم برای تشکیل جلسه همان نصاب قبلی می‌باشد که در صورت عدم تشکیل، در مرحله بعدی، مجمع عمومی طبق روال مندرج در این اساسنامه برگزار خواهد شد.
چنانچه اعضای شرکت‌کننده در انتخابات ظرف حداکثر یک هفته از تاریخ تشکیل مجمع عمومی با ذکر دلایل به چگونگی برگزاری مجمع عمومی و انجام انتخابات کتباً اعتراض نمایند، هیات رئیسه و نظارت بر انتخابات مکلف خواهند بود، حداکثر ظرف یک هفته از تاریخ رویت اعتراض، به آن رسیدگی و نتیجه را به نحو مقتضی به اطلاع اعضای معترض برسانند. چنانچه اعتراض رسیده وارد باشد، هیات رئیسه و نظارت، ابطال مجمع عمومی یا تصمیم متخذ مورد اعتراض را اعلام و به ترتیب مقرر در اساسنامه، نسبت به دعوت مجمع عمومی و تجدید آن، اقدام خواهد شد.
هیات مدیره دارای 5 نفر عضو اصلی و 2 نفر عضو علی‌البدل بوده که از بین کاندیداهای واجد شرایط، با رای کتبی و مخفی اعضای حاضر در جلسه مجمع عمومی، برای مدت 2 سال انتخاب می‌گردند و تجدید انتخاب آنان برای دوره‌های بعدی در صورت حفظ شرایط لازم، بلامانع است.
تبصره: تا تعیین و تایید هیات مدیره جدید کلیه مسئولیت‌ها و اختیارات بر عهده اعضای هیات مدیره قبلی خواهد بود.
.1 تابعیت جمهوری اسلامی ایران
.2 دارا بودن نمایندگی از جانب شخصیت حقوقی عضو کارگروه
.3 دارا بودن سمت مدیرعامل و یا عضو هیات مدیره شخصیت حقوقی عضو کارگروه در زمان کاندیداتوری
.4 نداشتن محکومیت قطعی کیفری موثر
.5 دارا بودن نمایندگی از شخصیت حقوقی دارای سه سال سابقه فعالیت در حرفه مربوطه براساس تاریخ اولین مجوز دریافتی از سازمان بورس و اوراق بهادار
.6 دارا بودن نمایندگی از شخصیت حقوقی دارای یکی از مجوزهای سامانه معاملات برخط، سامانه سبدگردانی، سامانه صندوق، سکوی تامین مالی جمعی، بک آفیس و یا سامانه معاملات الگوریتمی از سازمان بورس و اوراق بهادار
.7 عدم دارا بودن بدهی معوق به کارگروه براساس تایید خزانه دار و دبیر کارگروه
.8 داشتن حداقل یک سال سابقه عضویت در کارگروه
تبصره- کاندیداهای اولین دوره از بند 8 ماده 20 معاف می‌باشند.
هیات مدیره مکلف است، پس از قطعیت انتخابات، ظرف حداکثر دو هفته اولین جلسه خود را تشکیل و از بین خود، یک رئیس، یک نایب رئیس و یک خزانه دار و همچنین از خارج از اعضای هیات مدیره یک دبیر برای کارگروه انتخاب و مراتب را طی صورتجلسه‌ای به اطلاع اعضا برساند. همچنین دبیر کارگروه می‌بایست از سوی هیات مدیره به سازمان بورس و اوراق بهادار و کانون کارگزاران بورس و اوراق بهادار معرفی شود.
تبصره- دبیر کارگروه به صلاحدید هیات مدیره می‌تواند در جلسات هیات مدیره بدون حق رای شرکت نماید و در هر حال مجری مصوبات مجمع و هیات مدیره همچنین مسئول امور اجرایی و رئیس دبیرخانه کارگروه خواهد بود.
جلسات عادی هیات مدیره با حضور اکثریت اعضا (حداقل ۳ نفر) رسمیت می‌یابد و تصمیمات آن با آرا اکثریت اعضای حاضر در جلسه معتبر خواهد بود.
برنامه زمانی و مکان برگزاری جلسات و نحوه دعوت از اعضای هیات مدیره در اولین جلسه هیات مدیره تعیین خواهد شد.
خدمات هیات مدیره افتخاری و بالعوض است، مگر اینکه مجمع عمومی در این مورد ترتیب دیگری اتخاذ و به تصویب برساند.
غیبت در سه جلسه متوالی یا پنج جلسه متناوب، بدون ارائه عذر موجه به عنوان استعفای شخصی از سمت هیات مدیره تلقی می‌گردد و عضو یا اعضای علی‌البدل به ترتیب تقدم آرا جانشین عضو مستعفی خواهند شد. تشخیص موجه یا غیرموجه بودن عذر بر عهده هیات مدیره خواهد بود.
هیات مدیره موظف است حداکثر ظرف یک ماه پس از به ثبت رسیدن مصوبات مجمع عمومی، به نام کارگروه و با امضاء مشترک صاحبان امضاء مجاز اسناد و مدارک مالی کارگروه، در بانک یا بانک‌های کشور حساب افتتاح نموده و وجوه متعلق به کارگروه را به آن واریز نماید.
کلیه مکاتبات اداری و اوراق عادی کارگروه با امضاء رئیس هیات مدیره یا دبیر، ممهور به مهر کارگروه و کلیه اسناد مالی، اوراق رسمی بهادار و قراردادهای تعهدآور که به تصویب هیات مدیره رسیده باشند با امضاء مشترک سه نفر از اعضای هیات مدیره و ممهور به مهر کارگروه معتبر خواهد بود.
در صورت استعفا، از دست دادن شرایط، سلب عضویت یا غیبت غیرموجه اعضای هیات مدیره در سه جلسه متوالی یا 5 جلسه متناوب، اعضاء علی‌البدل با توجه به تقدم آرا جایگزین عضو یا اعضاء مزبور خواهند شد.
مادامی که اکثریت اعضای هیات مدیره، سمت خود را حفظ نموده باشند، انتخابات تکمیلی برای باقی‌مانده دوره برگزار نمی‌گردد.
در صورت استعفا، فوت، از دست دادن شرایط یا سلب عضویت اکثریت اعضای هیات مدیره، انتخابات هیات مدیره باید تجدید گردد. حداکثر ظرف 1 ماه بازرس یا بازرسان نسبت به تشکیل مجمع عمومی و تجدید انتخابات اخطار می‌دهند. یک سوم اعضای کارگروه موظفند مجمع عمومی را جهت انجام انتخابات دعوت نمایند. به هر حال چنانچه ظرف 6 ماه در این زمینه اقدامی صورت نگیرد، بازرس یا بازرسان مکلفند انحلال کارگروه را به اعضا اعلام نمایند.
در صورت استعفا یا سلب عضویت هر کدام از اعضای هیات مدیره یا بازرسان که منجر به تجدید انتخابات هیات مدیره و بازرسان شود، فرد مستعفی یا سلب عضویت شده در اولین انتخابات نمی‌تواند کاندیدای هیچ سمتی شود.
هیات مدیره موظف است دست کم 1 ماه پیش از پایان دوره اعتبار قانونی، در مورد دعوت مجمع عمومی به منظور تجدید انتخاب مسئولان کارگروه اقدامات لازم را به عمل آورد.
چنانچه حداکثر شش ماه پس از پایان دوره به هر علتی تجدید انتخابات صورت نگرفته باشد، بازرسان مکلفند مراتب را به مجمع جهت تعیین تکلیف اعلام نمایند.
در دوران شش ماهه فترت از پایان زمان هیات مدیره، تا زمان برگزاری انتخابات جدید، هیات مدیره تمام اختیارات قبلی خود را دارا می‌باشد.
هیات مدیره نسبت به انتخاب فردی خارج از اعضای هیات مدیره به عنوان دبیر، اقدام می‌نماید. عزل و نصب دبیر بر عهده هیات مدیره می‌باشد.
دبیرخانه کارگروه تحت مسئولیت مستقیم دبیر کارگروه و زیر نظر هیات مدیره به منظور اداره تشکیلات اجرایی و اجرای مصوبات هیات مدیره در مرکز اصلی کارگروه دایر و می‌تواند دارای کارکنانی باشد که بنا به پیشنهاد رئیس هیات مدیره یا دبیر و تصویب هیات مدیره، به کار گمارده شوند.
دبیر در صورت تفویض از طرف هیات مدیره، دارای وظایف به شرح ذیل خواهد بود:
کارکنان کارگروه در برابر دبیر و دبیر نیز در برابر هیات مدیره مسئول هستند.
خزانه‌دار مسئول امور مالی کارگروه بوده و دارای وظایف و اختیاراتی به شرح ذیل است:
بازرسان کارگروه، متشکل از 1 نفر بازرس اصلی و 1 نفر بازرس علی‌البدل که با رای مستقیم و مخفی اعضا از بین کاندیداهای واجد شرایط عضو کارگروه برای مدت 1 سال انتخاب می‌شوند و تجدید انتخاب آنان برای دوره‌های بعدی مشروط به حفظ شرایط الزم بالمانع است.
بازرس / بازرسان باید پیش از تاریخ تشکیل مجمع عمومی سالانه، گزارش مالی و کلیه محاسبات کارگروه را رسیدگی و نظر مثبت یا منفی خود را به دبیرخانه کارگروه تسلیم دارند. همچنین بازرس / بازرسان ملزم هستند خلاصه اقدامات خود را مکتوب نموده تا در مواقع نیاز به مجمع عمومی (گزارش سالانه) ارائه نمایند.
هیات داوری، متشکل از ۳ نفر عضو اصلی و 1 نفر عضو علی‌البدل که با رای مستقیم و مخفی اعضا از بین کاندیداهای واجد شرایط عضو کارگروه برای مدت 2 سال انتخاب می‌شوند و تجدید انتخاب آنان برای دوره‌های بعدی مشروط به حفظ شرایط الزم بالمانع است.
هیات داوری به اختلافات بین اعضا، هیات مدیره، بازرسان و سایر اشخاص ذی‌ربط ناشی از فعالیت‌های حرفه‌ای آنان، در صورت عدم سازش بین آن‌ها، رسیدگی می‌کند. پس از آنکه هیات داوری به این اختلافات رسیدگی نماید، آراء صادره قطعاً و الزم‌الاجرا است.
شرکت‌ها در صورت دارا بودن شرایط زیر می‌توانند به عضویت این کارگروه درآیند:
نحوه عضویت در کارگروه به شرح زیر می‌باشد:
اعضا نسبت به یکدیگر دارای تعهدات متقابل زیر می‌باشند:
در صورت بروز اختلاف بین اعضای هیات مدیره با یکدیگر یا هیات مدیره با بازرسان و یا اعضای کارگروه با هریک از اعضای هیات مدیره یا بازرسان، حل آن می‌تواند در وهله اول از طریق هیات داوری صورت گیرد. در صورت عدم پذیرش رای هیات داوری از سوی هر یک از طرفین اختلاف و در صورت درخواست هریک از طرفین اختلاف، مجمع عمومی فوق العاده با رعایت مقررات مربوط تشکیل و از میان خود ۳ نفر به جز اعضای هیات داوری را جهت حل اختلاف انتخاب می‌نماید. در صورت عدم پذیرش رای هیات حل اختلاف از سوی طرفین اختلاف، مطابق مواد این اساسنامه و مقررات مربوط اقدام می‌شود و هیات حل اختلاف پس از صدور رای خود، منحل می‌گردد.
کارگروه در موارد زیر منحل می‌گردد:
هیات تصفیه مکلف است حداکثر ظرف شش ماه به کلیه حساب‌های کارگروه رسیدگی نموده، فهرست کاملی از کلیه دارایی‌های کارگروه شامل اموال منقول و غیر منقول و همچنین صورتی از بدهی‌های کارگروه را تهیه نموده، دارایی کارگروه را پس از تسویه کلیه حساب‌های بدهکاران و بستانکاران و تادیه بدهی‌ها، ضمن تنظیم و امضای صورتجلسه‌ای مابقی در صورت مازاد پس از برگزاری مزایده و نقد شدن تمامی دارایی‌ها به صورت مساوی در اختیار اعضای فعلی کارگروه قرار خواهد گرفت.
مهلت‌های مندرج در اساسنامه بدون احتساب روزهای تعطیل خواهد بود.
این اساسنامه در ۴ فصل، ۴۰ ماده و ۴۲ تبصره در تاریخ 1403/06/26با اکثریت آراء به تصویب مجمع عمومی شرکتهای فناوری اطلاعات بازار سرمایه رسید.